新規效果立竿見影
作為企業多元化發展的一部分，并購重組一直以來都是資本市場的活躍主題。上市公司并購數量逐年呈增長趨勢，由2006年的673起增長到了2015年的2001起，尤其是2014年的同比增速高達73.28%。
“在并購數量增長的同時，項目執行的成功率出現了下降。”中泰證券分析師張帆指出，2014年至2016年并購項目的成功率大體維持在90%左右的成功率，今年上半年創出了80.48%的新低，顯示出市場監管政策一年多來明顯趨嚴。
今年6月17日，證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）征求意見稿，歷時三個月的時間，該項規定已于近日正式落地。監管風暴之下，重組市場敲響警鐘，重組新規對上市公司并購重組的沖擊已然顯現。
從征求意見稿公布之日算起，多家上市公司策劃苦心策劃的重組方案慘遭折戟，據同花順iFinD數據顯示，截至18日三個多月時間內，已經有88家A股上市公司的并購重組計劃宣告失敗，對比今年上半年72起重組失敗的數據，新規威力著實達到了立竿見影的效果。
記者梳理上市公司公告發現，重組失敗多出在跨界并購以及標的公司的估值方面。受到行業監管趨嚴影響，家電行業的立霸股份就因跨界網絡游戲不得不終止重組方案，海陸重工也因跨界光伏行業使重組受挫。今年8月1日，萬達院線中止了萬達影視、傳奇影業的重大資產重組，理由在于傳奇影業估值過高。盡管傳奇影業連續兩年巨虧，但萬達卻給出了230億元的收購價。萬達院線的案例給高溢價收購資產敲響了警鐘，隨后天音控股因為標的資產今年上半年業績不達標而放棄的重組計劃，*ST江泉、冠福股份也因同樣原因引發交易所的問詢關注。
借殼上市區分對待
對于證監會頒布實施的《重組辦法》，更多的看點聚焦在市場對殼資源的博弈上。
借殼上市的認定標準等同于IPO，一直以來都是證監會的監管底線所在。在借殼上市問題上，《重組辦法》對殼標的以及借殼方都提出了嚴格要求。新規對最近3年內的控股股東、實際控制人正在被立案調查或偵查的上市公司亮起紅燈，明確規定這類公司不能進行重組上市。上市公司發行股份購買資產，屬于借殼的，也不可以同時募集配套資金，提高對重組方資金實力的要求。
在市場分析人士看來，重組新規將帶來“殼”市場的明顯分化。對于借殼上市，監管層也采取了差異化的態度，除了對存在有意規避借殼的重組方案密切關注以外，卓誠兆業借殼銅峰電子、永達汽車借殼揚子新材或受到方案中配套募資因素影響，其借殼上市計劃已經先后宣告失敗。
不過對于新興行業的上市計劃，監管層大開綠燈。9月13日，證監會核準批復了圓通速遞借殼大楊創世的借殼方案，這距離4月19日受理借殼方案不足5個月的時間。國金證券指出，快遞作為國家大力支持，促進經濟發展和解決就業的行業，借殼風險小，其他快遞企業借殼上市的進程也有望提速。
從證監會的初衷看，《重組辦法》目的在于給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。不過有券商分析指出，在目前注冊制尚未推出，僧多粥少的A股市場上，殼資源因為稀缺性仍然具有投資價值。
溢價受讓股權成常態
資產重組推進不下去，不少上市公司控股股東干脆直接受讓控制權，溢價轉讓股權成了近日來市場的常態。由于一二級市場之間巨大估值差異，高溢價的案例屢見不鮮，在借殼上市的博弈當中，溢價部分往往被視為借殼方向原控股股東支付的“殼費”。
停牌三個月，樂通股份的重大資產重組以終止告終，與此同時公司控股股東劉秋華拋出了計劃轉讓控股權的消息。9月1日，樂通股份發布公告稱，劉秋華擬將其持有的公司2600萬股無限售流通股股份，占總股本的13%，以總額為人民幣7億元轉讓予深圳市大晟資產管理有限公司，每股轉讓價約26.92元，較公司停牌前的收盤價為17.28元溢價達55.79%。本次權益變動后，大晟資產成為公司第一大股東，周鎮科成為公司實際控制人，劉秋華不再持有公司股份。
為了拿下控股權，有的資金方甚至不惜給出兩倍以上的價碼。今年3月，萬邦德集團以32.49元每股的價格受讓棟梁新材股權，轉讓總價為7.3億元，較公司停牌前股價10.21元大幅溢價218.22%；中馳極速受讓深圳惠程的股權溢價也達到了113.98%。
深圳新智達投資總經理蘇武康對記者表示，從政策層面來看，監管層對上市公司并購重組采取了更嚴格的監管，在上市公司謀求轉型的背景，不少控股股東通過更為靈活的方式參與進來，控股股權轉讓近段時間明顯增加。
“優質資產注入上市公司，對于其發展成長很必要。但不排除一些市場資金方出于股票炒作的目的進行股權轉讓，對于這種以炒概念為主的控股股權轉讓還是應該嚴格監管。”蘇武康表示。
